片區開發項目是指在成片的城市用地上統一進行基礎設施、生產項目和生活服務項目等綜合性開發建設活動，包括土地平整、市政基礎設施建設等土地一級開發和商業開發、公益性項目開發等二級開發的內容。從廣義上講，片區開發還包括區域戰略規劃、特色發展、產業導入等內容。其目的是充分發揮區域的資源和地域優勢，提高土地利用價值，尋找區域新的增長極，在科學發展、生態環保、產業創新的基礎上，推進城市化建設。片區開發是最燒錢的項目，特別是在地方政府財政普遍吃緊的情況下，如何拓寬項目融資渠道，吸引社會資本積極參與片區開發項目，對推進項目落地有著重要意義。但在實踐中引進社會資本或是平臺公司參與片區開發項目時，如何搭建投融資架構，確保沒有跨越新增政府隱性債務這條紅線，是項目謀劃過程中需要重點關注的問題。

一、常見的片區開發項目的投融資架構

       ABO授權模式下的投資人+EPC是片區開發項目常用的實施模式。

       首先，由地方政府通過簽署特許經營協議、出具授權書等方式將項目整體打包授權給本級國有企業或平臺公司。平臺公司通過招標確定社會投資人，此處一般采用兩標并一標的招標方式，中標的社會投資人也是項目工程的總承包單位。平臺公司與中標的社會投資人簽署投資合作協議并成立項目公司，項目公司作為項目實施主體，將工程發包給社會投資人施工建設，并向金融機構融資，取得項目的建設資金。

       其次，項目范圍內的土地經一級開發整理變為凈地，地方政府通過土地出讓獲得土地出讓金。土地出讓金作為財政專項資金，地方政府通過預算管理要求，以特許經營服務費的方式撥付給平臺公司，平臺公司又通過工程費用、績效獎補的形式支付給項目公司，項目公司用于償還融資借款。部分項目中還會包含一些經營性項目，項目公司可通過運營獲得一定的收益。不同于PPP項目的長周期合作模式，片區開發項目的合作期限較短，一般在10年以內。合作內容方面，大部分片區開發項目的合作內容一般都包含土地一級開發、市政基礎設施建設、學校、醫院、環境治理等公益性項目，僅有少部分項目包含產業導入相關內容。

二、政策背景

       2021年，正當片區開發項目如雨后春筍般遍地開花的時候，國資委、國務院、財政部、銀保監會出臺了一系列的文件，嚴控地方政府隱性債務，其所針對的就是各地紛紛上馬的片區開發項目，可謂是對開展的如火如荼片區開發項目澆了一盆冷水。具體如下：

       2021年4月13日，國務院下發了《關于進一步深化預算管理制度改革的意見》（國發〔2021〕5號），指出“把防范化解地方政府隱性債務風險作為重要的政治紀律和政治規矩，妥善處置和化解隱性債務存量，堅決遏制隱性債務增量，決不允許地方政府新增隱性債務上新項目。”《意見》還強調要清理規范地方融資平臺公司，剝離其政府融資職能，并嚴格落實政府舉債終身問責制和債務問題倒查機制。

      2021年5月21日，財政部出臺《關于將國有土地使用權出讓收入、礦產資源專項收入、海域使用金、無居民海島使用金四項政府非稅收入劃轉稅務部門征收有關問題的通知》（財綜〔2021〕19號）。規定將由自然資源部門負責征收的國有土地使用權出讓收入劃轉給稅務部門負責征收。通知進一步規范了土地出讓金收支管理，針對存量片區開發中留存土地出讓金等不規范使用土地出讓金的行為。

       2021年6月29日，財政部《對十三屆全國人大四次會議第9528號建議的答復》（財金函〔2021〕40號），函中提到“部分地方開始采用ABO、F+EPC等尚無制度規范的模式實施項目，存在一定地方政府隱性債務風險隱患”。此函一出，不少地方財政、審計部門將ABO、F+EPC等融資模式定性為違規操作。

       2021年7月銀保監出臺《銀行保險機構進一步做好地方政府隱性債務風險防范化解工作的指導意見》（銀保監發〔2021〕15號）。《意見》強調不得以任何形式新增地方政府隱性債務。銀行保險機構應嚴格盡職調查，提供融資應符合以下要求：一是不得違法違規提供實際依靠財政資金償還或者提供擔保、回購等信用支持的融資；不得提供以預期土地出讓收入作為企業償債資金來源的融資。這就意味著從源頭上掐斷了傳統片區開發項目的融資來源。

       以上文件的出臺，導致各地已經上馬的片區開發項目被叫停，一些正在籌劃中的項目不得以被擱置，整個市場哀嚎一片，地方政府更是苦于融資無門，咨詢機構及行業專家們開始探究新的投融資模式。

三、傳統片區開發模式的合規性分析

傳統片區開發模式存在的問題，主要還是新增政府隱性債務的問題。

1．從項目內容上看，傳統片區開發中合作內容主要包括土地一級開發、無收益的公益性項目如公立學校、環境治理等，當然也可能包含部分有收益的公益性項目。無論是土地一級開發、還是公益性項目，均屬于政府投資的項目范圍，如果交由平臺公司通過市場化融資建設，存在政府和平臺公司之間曖昧不清，一個鍋里攪飯的情形，其本質依然是平臺公司替政府融資舉債的行為，存在政府違規舉債和增加隱性債務的風險。

2．雖然一些片區開發項目包含一些有收益的公益行項目，但項目收益相對于項目投資來說杯水車薪，還款來源還得依靠未來的土地出讓收入，而未來的土地出讓金具有很大的不確定性，特別是在當前房地產市場低迷、土地價格大幅下跌的情形下，部分正在開展或已經上馬的項目面臨投資收益無法收回的風險。且未來的土地出讓收入穿透來看還是屬于財政性資金，因此以未來土地出讓金作為收益來源的項目，存在增加政府隱性債務的情形。

3.業內部分專家認為只要項目能夠達到收益自平衡，不需要政府出資或補貼，便是合規的項目，于是在項目規劃設計時便包裝了大量的商業項目，如房地產開發等，且經過測算項目未來的收益完全能夠覆蓋投資成本及收益。對以上觀點筆者持否定態度，首先由平臺公司或地方國有企業投資建設公益性項目或土地一級開發的行為并不能理解為是企業的投資行為，應當理解為地方平臺公司、國有企業替政府融資舉債的行為；其次，商業項目的投資風險大，沒有可控的收益來源，其收益是否能涵蓋片區開發的投資及利潤無法測算；再次，將商業項目和公益性項目包裝到一起，當商業項目出現虧損時，還會危及公共服務的持續穩定供應。

4.大部分片區開發項目運營內容很少或者沒有運營內容，其本質上與以前的BT模式沒有區別，而BT模式因涉嫌違規舉債早已被叫停。

四、片區開發項目的合規性設計

依上文所述，傳統的片區開發模式因涉及違規舉債和新增政府隱性債務難以繼續開展，如何破局就得轉變開發思路，在符合片區總體規劃的前提下，對片區開發項目包中的項目分類施策，通過不同的融資渠道籌措開發資金，具體如下：

1、發行專項債

通過發行政府專項債的方式解決建設資金，這是針對有一定收益的公益性項目一條切實可行的融資渠道。以公益性項目對應的政府性基金收入或專項收入作為還本付息資金來源。比如片區開發建設中的電網、水利、天然氣管網建設等項目。

2、采用PPP模式

在地方政府財承余額足夠的情況下，對符合條件的、有一定收益的公益性項目可采用PPP的模式實施，引入社會資本參與項目的投資建設，政府采用可行性缺口補助的方式每年給予社會資本一定比例的資金補貼。比如片區開發建設中的集中供熱、公園廣場、污水垃圾處理等。

3、采用EOD模式

生態環境導向的開發模式（EOD）并非是一種投融資模式，但是在EOD項目模式中可以引導社會資本公益參與生態環境的治理，這是解決含有環境治理內容的片區開發項目資金來源的一條重要渠道。

除了以上融資渠道之外，將土地一級開發和純公益性項目嚴格交由財政資金解決，地方政府可委托當地國有企業代建。項目支出列入財政預算，以防止隱性債務的發生。

建工業務部

專注于各類重大訴訟及投融資業務，政府于社會資本方合作項目、私募基金、IPO等投融資業務、并致力于各類重大建設工程案件。擔任多家大型企業的法律顧問工作。